物流下請法違反で社名公表されるのは、運送会社ではなく発注している企業（荷主）です

2026年の制度改正により荷主の発注行為そのものが公正取引委員会の調査対象になりました。
✅長時間の荷待ち
✅契約にない無償の附帯作業
✅一方的な運賃決定、価格転嫁の一方的拒否
これらは荷主の発注構造の問題として違反認定される可能性があります。

対象者

このような企業は確認が必要です

✅複数の運送会社に物流委託している
✅倉庫会社に保管・荷役を委託している
✅荷待ち時間を把握できていない
✅契約書と実務が一致していないまたは一致しているかどうかが現場任せで把握できていない。
✅現場が独自に物流指示を出している（契約書と乖離するリスク）
✅年間の取引額が大きく物流取引がある

御社の物流取引は、今の法制度に適合していますか？

物流の問題は運送会社が対応するものでは？

その認識が違反リスクを生んでしまいます。

よくある誤解

取適法（旧下請法）や物流特殊指定は元請運送会社への規制だと思われがちです。
しかし実態は違います。

2026年改正の本質
2026年1月の改正により荷主から運送会社への委託（特定運送委託）が正式に規制対象となりました。

つまり

✅荷主の発注方法
✅契約内容
✅運用実態
そのものが行政調査の対象になります。

どうしてこうなったのか？

✅長時間の荷待ち
✅契約外作業
✅契約書で取り決めていない内容をドライバーに依頼

これらの多くは荷主の発注設計によって発生しています。
運送会社だけが改善しても、発注構造が変わらなければ問題は解決しません。
この構造が制度として明文化されたのが2026年の取適法改正（旧下請法）です。

物流下請法の全体図

取適法（旧下請法）ｘ物流特殊指定ｘ独占禁止法ｘ貨物自動車運送事業法ｘ物流効率化法

これら５つの法律・告示および関連する法規をあわせた物流取引の統合概念を物流下請法と呼んでいます。

①荷主の発注設計、運送会社との契約の中身、③実務運用の形態が公正取引委員会、トラック・物流Ｇメンの調査対象になります。

行政調査＋リスクの具体化

公正取引委員会の書面調査・立入検査では

次のような項目が確認されます。

調査項目リスト

契約書に委託内容が明記されているか
（ＮＯの場合）書面交付の不備として是正指導の対象

現場での荷待ちの発生状況を把握しているか
（NOの場合）発生要因が荷主側なら違反の疑いあり

附帯作業の指示内容が書面化されているか
（NOの場合） 不当な経済上の利益の提供要請として認定

価格改定・コスト転嫁受諾の状況を記録しているか
（NOの場合）取適法（旧下請法）の新しい禁止行為、協議に応じない一方的な代金決定に抵触する可能性

元請運送事業者からの再委託先を把握し管理しているか
（NOの場合）２次下請以降の多重下請を容認、荷主側に責任がくる可能性もある（行政立入調査など）

社内の発注権限の部門や役割が明確になっているか
（NOの場合）物流 ガバナンスができていないとして内部監査での指摘、公認会計士による指摘の可能性あり

物流下請法違反は行政処分だけでは終わりません。
❌企業名公表
❌取引停止や社会的信用の失墜リスク
❌個人や法人に罰金刑

企業経営そのものに重大な影響を与えます。

違反が発覚すると　企業経営に何が起きるのか？

社名公表
公正取引委員会の勧告を受けた企業は社名が公表されます。
取引先・金融機関・株主への説明対応が必要になります。

全社改善プロジェクトの立ち上げ
勧告を受けた企業では、
①契約書全面見直し・②物流取引の再設計・③現場オペレーション改善が必要になります。
改善コストは規模の大きい会社の場合、数千万円〜数億円規模になる事例もあります。

日常業務が停止してしまうレベルの混乱
勧告や是正指導を受けると
①監査改善報告への対応、②取引先への説明、③社内の違反していない部門への調査や教育の実施
などを最優先で行うため、
物流部門の現場だけでけはなく、法務部門や調達・製造部門なども勧告の改善対応に追われ、日常業務がストップしてしまう可能性もあります。

実際に社名公表された企業の事例

これは、他人ごとではありません。

事例① Ｏ社（製造業・発荷主）
令和4年8月国土交通省から是正要請。
改善計画を提出し一定の改善を確認したにもかかわらず全国複数拠点で長時間の荷待ちが継続。
令和6年1月勧告・社名公表
要請から勧告まで約1年半改善計画提出後も是正されませんでした。

事例② Y社（製造業・発荷主）
令和5年11月是正要請。
改善計画を提出し取り組みを実施。
しかし、全国複数拠点で長時間の荷待ち情報が継続。
令和7年1月勧告・社名公表
さらに改善されない場合は追加の法的措置の実施も含め、厳正に対処するとしています。

事例③ S社（元請運送会社）
約3年間下請運送会社に対し、荷役作業・附帯業務・長時間の荷待ちを無償で継続。
公正取引委員会が下請法違反として勧告。
✅荷役料や附帯作業料金、待機料金を過去に遡って運送会社へ支払うこと、
✅役員や自社の従業員に対しての研修実施
✅社内で再発防止を講じること
が命じられました。

３社に共通する構造

3社に共通しているのは現場の慣例が長期間放置されていたことです。
❌長時間の荷待ち
❌無償の附帯作業
❌無償労働
これらはずっとやってきたことでした。

しかし調査が入った瞬間違反として認定されます。
下請法では行政処分だけでなく、役員や従業員個人にも刑事罰が科せられます。一度有罪判決を受ければ「前科」として一生消えることはありません。

それは単なる業務上の不注意ではなく、社会的信用の失墜、昇進や転職の大きな障害となり、今後の人生そのものに長期的な影響を及ぼします。

👉 つまり、企業の発注行為を安易に「現場任せ」にしていれば、最終的に個人のキャリアや生活基盤まで破壊しかねないのです。

物流下請法違反は、現場のミスではなく、会社の存続を揺るがす経営課題です。

経営層として「うちの現場は大丈夫」と言い切れますか？

５０項目チェックリストによる物流下請法リスク診断

ミニ診断

あなたの会社の物流取引は、法制度・契約・現場運用の３つが整合した状態になっているでしょうか。

（１）荷待ち時間を把握していますか？

⭕把握している
⭕把握していない
⭕わからない

（２）契約書の内容と現場運用は一致していますか？

⭕一致している
⭕一致していない
⭕確認できていない

（３）附帯作業の指示を書面で行っていますか？

⭕書面で行っている
⭕口頭が多い
⭕整理できていない

把握していない、わからないが1つでもあった方へ
制度対応リスクが潜在している可能性があります。以下の診断でどの領域にリスクがあるか整理できます。

物流下請法リスク診断の３領域

【診断①】契約適合性の確認
契約書・発注書・支払条件と法令要件の整合確認

【診断②】 現場運用の可視化
荷待ち、無償の附帯作業、再委託構造（多重下請構造）

【診断③】物流ガバナンス構造の診断
発注権限、部門指示系統、物流部門の責任範囲

対象企業

このようなことを感じておられたら一度、診断を受けてみてください。

🔵違反しているのか、大丈夫なのかがわからない、一度確認してみたい
🔵現在の物流委託を可視化してみたい
🔵多重下請構造があると元請けから聞いているがどんな運送会社が運んでいるのかわからない
🔵現場や納品先（お客様倉庫）で何が行われているかわからない。附帯作業を強要しているかも？

物流法務の全体図

なぜ契約を整えるだけでは足りないのか？

法律のレイヤー
取適法（旧下請法）
物流特殊指定（公正取引委員会告示）
独占禁止法
貨物自動車運送事業法
物流効率化法

物流ガバナンスのレイヤー
発注設計
契約管理
社内指揮命令系統

物流取引構造のレイヤー
発荷主⇒元請運送会社⇒下請運送会社

公正取引委員会やトラック・物流Ｇメンが見るのは、
✅契約書・日々の運送申込書
✅現場での実務運用
✅正しい発注のしかた
この3つの整合性です。

これは単なる法令対応ではありません。物流ガバナンスの設計です。

なぜ当法人（運輸交通法務センター）なのか

荷主の内側（物流を発注する側）を熟知している

代表は、パナソニックの物流部門及び物流子会社で２０年以上にわたり、物流法務を担当。
全国１００拠点以上の物流オペレーションを管理。
荷主と物流会社双方の立場から制度を語れる専門家は、ほとんどいないのが実情です。

荷主の物流発注リスクに関する専門書を出版
取適法（旧下請法）・物流特殊指定などを踏まえ荷主企業の物流発注リスクを体系的に解説した専門書を出版。

物流ガバナンスの実務設計までできる
当法人の代表は、荷主企業・物流子会社で現場実務ｘ物流法務を経験しており、机上の論理だけではなく、物流取引構造そのものを設計する実務伴走型支援を行うことができます。

物流下請法リスク診断費用について

企業の物流発注構造・契約・運用実態を５０項目のチェックリストで診断します。

物流下請法リスク診断では５０項目チェックリストをもとに
✅物流発注構造
✅契約内容
✅現場運用
の３つの観点からリスクを整理し、企業ごとのリスク領域を診断レポートとして整理します。

診断費用：４０万円から６０万円（消費税別）
※企業規模・物流委託の内容により個別にお見積させていただきます。東京近郊・愛知近郊・関西２府４県の場合

よくある質問（Ｑ＆Ａ）

（１）診断では何を行うのですか？

貴社の物流取引の実情をヒアリングさせていただき、契約書・発注書面・請求書・その他帳票をひととおりチェックします。その後、現場の担当者にもヒアリングを行い、当法人が独自に開発した５０項目のチェックリストに基づいて１つずつチェックします。これによって、貴社が取適法（旧下請法）やその他の物流関連法規に違反しているのか、違反の疑いがあるのかがわかり、改善していくべき方向性が明らかになります。

（２）診断にはどれくらいの時間がかかりますか？

６週間から２か月程度で実施します。
主な流れは以下の通りです。
🟦初回ヒアリング
🟦物流運用のヒアリング（現場担当者へのヒアリングを含む）
🟦契約書・発注書面その他の書面の確認
🟦診断レポート作成
🟦ミーティングによる結果説明

（３）遠方ですが対応可能でしょうか？

オンラインでの打ち合わせを活用しているため、日本全国の企業に対応しています。
なお、東京近郊・愛知近郊・関西２府４県以外の地域で現地対応が必要な場合は、別途費用（割増）が適用されます。

（４）運送会社での診断は可能ですか？

可能です。下請運送会社に再委託している形態であれば診断可能です。荷主企業と適用される法令が異なりますので、適用法令に基づいた診断を行います。

（５）チェックリストだけを購入することはできますか？

チェックリストのみの販売は行っておりません。
本チェックリストは、物流発注・契約・現場運用の３つを総合的に確認するために設計された診断ツールです。

（６）診断時に当社の顧問コンサルタントを同席させることはできますか？

社内のご担当者様の同席は可能です。
一方で、本診断では企業の物流取引や契約内容など機密性の高い情報を扱うため、同業のコンサルタント・士業の方の同席はお断りしています。

（７）社内資料はどこまで開示する必要がありますか？

診断では、物流契約や運用状況を確認するため、契約書・発注書・運用資料などを参考として確認させていただく場合があります。
ただし、診断に必要な範囲のみで問題ありません。
企業の機密情報を扱うため、診断前に秘密保持契約（NDA）を締結したうえで実施します。

（８）複数の物流拠点の診断を行ってもらうことはできますか？

複数の物流拠点がある場合でも診断に対応しています。
ただし、拠点数が増える場合は確認範囲が広がるため、拠点数に応じて追加費用（割増）となります。また、遠隔地の拠点については オンライン（Web会議）を活用して診断を実施 することも可能です。

（９）診断後、改善活動まで支援してもらえますか？

診断では物流発注・契約・運用のリスクを整理し、改善の方向性をご説明します。診断後の改善活動については、顧問契約または個別プロジェクトとして継続的な支援も行っています。

（１０）診断はどのような流れで進みますか？

まず 初回オンライン面談（無料） を行い、物流取引の状況や課題をお伺いします。その内容をもとに お見積りをご提示 し、ご発注いただいた後に診断を開始します。初回面談は情報整理を目的としており、無理な営業は行っていません。

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法人案内・代表プロフィール

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行政書士法人運輸交通法務センター　代表社員プロフィール

違反は待ってくれません

確認するのは今です。
物流下請法の対応は公正取引委員会やトラック・物流Ｇメンの調査が来てからでは遅くなります。
貴社の発注構造を、一度整理してみませんか。

今すぐ、確認してください。

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