特定運送委託とは？【2026年版】4類型・対象外・義務・禁止行為

１．特定運送委託とは（取適法（旧下請法）2条5項）

（１）一文でわかる定義

条文を整理すると、荷主が、自社の取引相手（その相手方が指定する者を含みます）へ物品を届けるために外部の運送事業者へ委託する運送が特定運送委託です。

（２）なぜ「運送」が規制対象に加わったのか

取適法（旧下請法）では、運送事業者が請け負った運送を他の運送事業者へ再委託する取引は対象でしたが、発荷主が元請運送事業者へ直接委託する取引は対象外でした。物流現場では、荷主側の発注条件や現場運用により、次のような問題が発生してきました。

• 長時間の荷待ちが常態化しても対価が支払われない
• 棚入れ・ラベル貼り・検品などを「サービス」として無償でドライバーに行わせる
• 燃料費・人件費が上昇しても運賃の見直し交渉に応じない
• 「いつも通り」という口頭発注で書面を一切交わさない

これらを是正するため、2026年1月施行の取適法により、販売・製造請負・修理請負・情報成果物作成請負に伴い、取引相手へ物品を届けるための運送委託が、新たに対象取引として追加されました。

（３）荷主が対象になる理由

「うちは運送業者ではないから関係ない」という認識は誤りです。この規制の対象は委託者（荷主）の行為です。

• 運送を業として行っていなくても対象になり得る：メーカー・流通業・小売業などが、取引相手への引渡しに必要な運送を外部へ委託し、資本金基準または従業員基準を満たす場合には、取適法上の確認が必要になります。
• 運送会社が承諾していても調査される：取適法では、運送会社が声を上げていなくても、発注内容や支払実態が確認される可能性があります。公正取引委員会や関係行政機関により、荷主側の発注内容や支払実態が確認される体制が整いつつあります。

２．30秒でわかる「取適法の適用対象か否か」の判定フロー

資本金基準・従業員基準

👉 自社が違反しているかどうかを確認したい方は、「物流取引対応チェックリスト確認　30分無料相談」を受けてみてください。

３．対象外となる運送（誤解が多い領域）

（１）自社拠点間の運送

自社工場から自社倉庫、自社店舗から別の自社店舗への移動は、取引相手への引き渡しではないため、原則として特定運送委託には該当しません。

（２）産業廃棄物の運搬

廃棄物処理法に基づく産業廃棄物の収集運搬は、販売・製造等の目的物の運送ではないため対象外です。ただし、廃棄物ではなく有価物として販売し、その販売先へ運送する場合には、販売の目的物の運送として特定運送委託に該当する可能性があります。

（３）無償サンプル・贈答品・販促物

対価を得ずに配布するサンプル品、贈答品、ダイレクトメール等の配送は、通常、特定運送委託に該当しません。ただし、贈答品等が有償で販売する商品の一部として提供されている場合には、対象になることがあります。

（４）対象外と対象が混在する「一体発注」の落とし穴

実務で注意が必要なのが、「対象となる運送」と「対象外となる運送」を一体不可分の取引として発注しているケースです。例えば、顧客への配送と、本来は対象外となる自社倉庫への移動を一体不可分の取引として委託している場合には、規模要件を満たせば、当該発注全体が取適法の対象になります。

４．グレーゾーン｜判断が分かれるケース

以下のケースは形式だけでは判断できず、取引の実態を踏まえた個別判断が必要です。

５．特定運送委託の4類型（販売・製造請負・修理請負・情報成果物作成請負）

これらは運送そのものとは別の作業ですが、特定運送委託に伴って無償で行わせた場合には、取適法上の不当な経済上の利益の提供要請等として問題になります。

（１）類型1（販売）EC・小売・流通業者

販売した商品・製品を顧客へ届ける運送が対象です。EC事業者が宅配便会社に委託する配送、小売業者が取引先店舗へ商品を届ける配送などが典型です。

（２）類型2（製造請負）部品メーカー・受注製造業者

製造を請け負った物品を、その製造の発注元又は発注元が指定する納品先へ届ける運送が対象です。受注製造業者が、製造を請け負った製品を流通センター経由で発注元の指定先へ納品する場合も含まれます。

（３）類型3（修理請負）家電・産業機械等の修理業者

顧客から修理を請け負った物品を、修理後に返送する運送が対象です。

（４）類型4（情報成果物作成請負）広告・デザイン・印刷会社

広告用ポスター・設計図・ソフトウェアを記録した媒体・建築模型など、作成を請け負った情報成果物が記載され、記録され、又は化体された物品を納品する際の運送が対象です。

６．附帯業務（棚入れ・ラベル貼り・荷待ち）も取適法の規制対象となる

（１）附帯業務そのものは「運送」には含まれないが、取適法の対象外ではない

特定運送委託における「運送」とは、事業者の販売や製造等における取引の相手方の占有下に、目的物である物品を移動させる行為をいいます。棚入れ・ラベル貼り・検品・荷積み・荷降ろし・倉庫内作業等の附帯業務は、原則として「運送」そのものには含まれません。
ただし、運送と一体的に行われる養生作業、固縛、シート掛け等は、委託事業者から特別の指示を受けて行うものを除き、通常は「運送」に含まれます（公正取引委員会Q&A・Q39）。

しかし、附帯業務が「運送」に含まれないことと、取適法の規制対象にならないことは別です。運送委託が特定運送委託に該当する場合、その取引関係において、中小受託事業者に運送に加えて附帯業務を無償で行わせれば、取適法上の「不当な経済上の利益の提供要請」として問題になります。

（２）特定運送委託に加えて無償の附帯業務をさせると取適法違反となり得る

公正取引委員会の取適法運用基準では、運送に係る役務提供委託又は特定運送委託をした委託事業者が、中小受託事業者に運送を行わせることに加えて、荷積み、荷降ろし、倉庫内作業等の運送以外の役務を無償で提供させ、中小受託事業者の利益を不当に害する場合には、取適法第5条第2項第2号に該当すると示されています。

• 取適法：特定運送委託をした委託事業者が、運送に加えて附帯業務を無償で行わせることは、不当な経済上の利益の提供要請として規制されます。
• 物流特殊指定：特定荷主が物流事業者に対して、自己のために役務その他の経済上の利益を提供させ、その利益を不当に害する行為を禁止しています。取適法の適用関係とは別に、物流特殊指定にも該当する場合があります。
• 貨物自動車運送事業法に基づく荷主への是正指導等：荷主の行為によってトラック運送事業者の法令違反や長時間の荷待ち、過大な荷役等が生じている場合には、国土交通省による働きかけ、要請、勧告等の対象となることがあります。

荷待ち時間については、条文の当てはめが附帯業務と同じではありません。棚入れやラベル貼りのような作業の無償強要は、給付に含まれない役務を提供させる行為として第5条第2項第2号（不当な経済上の利益の提供要請）で捉えます。これに対し、責任がないのに長時間待機させ、その費用を負担しない場合について、公正取引委員会は、給付の内容を変更させたものとして第5条第2項第3号（不当な給付内容の変更）に該当するとの整理を、運用基準のパブリックコメントへの回答で示しています。このほか、荷待ちの負担を代金に反映しないまま据え置けば、買いたたきや協議に応じない一方的な代金決定が問題になる場面もあります。いずれも取適法違反になり得ますが、根拠となる禁止行為が異なるため、本記事では区別して記載しています。

（３）ミネベアアクセスソリューションズへの勧告で取適法の適用が明確になった

２０２６年７月１０日、公正取引委員会は、ミネベアアクセスソリューションズ株式会社に対し勧告を行いました。同社は、自社が製造を請け負う自動車部品等の運送を委託した中小受託事業者１名に、積み込み及び荷降ろし（勧告書では「積込み及び取卸し」と表記され、「荷役作業」と定義されています）と、その他運送に附帯する業務（同じく「附帯業務」と定義されています）を、費用を負担することなく行わせました。勧告書が認定した合計５４６時間２６分は、この荷役作業と附帯業務の合計時間です。

この勧告は、荷役作業や附帯業務そのものを「運送」と認定したものではありません。部品の運送委託が特定運送委託に該当し、その取引に加えて無償の荷役作業及び附帯業務を行わせたことが、取適法第５条第２項第２号の「不当な経済上の利益の提供要請」に当たると判断されたものです。
なお、同じ勧告では、製造委託の側でも、下請事業者３６名に金型等の保管を費用負担なく行わせた行為が、改正前の下請法第４条第２項第３号（不当な経済上の利益の提供要請）で認定されています。金型の保管が「製造」に含まれないのに下請法違反となるのと同じ理屈が、運送分野に初めて適用された勧告です。

– 荷主のための物流ガバナンス設計…

特定運送委託で全国初の勧告 協議中・支払済みでも勧告を免れなかった理由 – 特定運送委託で全国初の勧告。附帯業務料を支払う予定でも、協議中のまま無償作業を続ければ勧告を受ける可能性があります。今回の勧告から荷主企業が確認すべき実務上のポ…

（４）現場への影響——「契約にない作業だから取適法とは無関係」ではない

これまで、棚入れ・ラベル貼り・検品・荷待ち等は「運送とは別の作業」であるため、主として物流特殊指定や貨物自動車運送事業法の問題として説明されることがありました。しかし、特定運送委託がある取引では、附帯業務を無償で負担させる行為について、取適法そのものが適用されます。

現場で問題になる場面は、契約書に書かれていない作業が、納品先で当然のように追加される場合です。

朝早い入荷時間に合わせてドライバーが到着し、積み込みや荷降ろしが終わった後に「棚に入れておいて」「ラベルを貼っておいて」「検品までしておいて」と現場担当者から指示されることがあります。ドライバーが取引関係上断りにくく、運送会社にも追加費用が支払われていない場合には、単なる現場慣行では済みません。特定運送委託をした発荷主が、その作業を提供させたと評価される場合には、取適法違反となる可能性があります。

着荷主からの要請によって附帯業務や長時間の荷待ちが発生した場合でも、発荷主が運送会社に対応を求めたと評価されるときは、発荷主側が取適法上の責任を問われることがあります。発荷主は、「納品先が指示したことで自社は関係ない」と整理するのではなく、着荷主で発生する作業内容と費用負担まで確認しておく必要があります。

（５）発注書への記載と対価設定が必要な理由

附帯業務を運送会社に依頼する場合には、その作業内容、発生条件、作業量、対価又は対価の算定方法を事前に協議し、発注時点で具体的に明示する必要があります。「運賃に含む」「従来どおり」「納品先の指示に従う」といった記載だけでは、作業範囲と対価を確認できません。

着荷主が運送会社に追加作業を求める可能性がある場合には、発荷主と運送会社の間だけでなく、着荷主を含めて作業範囲と連絡手順を決めておく必要があります。現場で追加作業が発生したときに、誰が承認し、誰が費用を負担するのかを決めないままでは、無償作業が繰り返されます。

７．特定運送委託・物流特殊指定・貨物自動車運送事業法・物流効率化法の違い

同じ物流取引の場面で、複数の法律が同時に問題になります。「どの法律の問題か」を整理しておかないと、対応ができなくなります。

８．荷主が負う4つの義務（4条明示（書面・電磁的方法による明示）・60日・保存・遅延利息）

（１）4条明示（書面・電磁的方法による明示）に記載が必要な項目

取適法4条1項が荷主に求める記載事項は次のとおりです。

• • 品目・数量・重量：「○○製品　△△個」という形で明記します。「一式」という記載では品目・数量の明示義務を満たしません。

• • 引渡しの場所・日時：届け先の住所と、引渡し完了の期日または期間を記載します。「翌営業日午前中」ではなく「〇月〇日 午前10時まで」という形が明確です。

• • 引渡しの方法：車上渡し・軒先渡し・設置完了渡しのいずれかを明記します。この記載がなければ、現場でドライバーが積み降ろし・設置まで行わされても、発注書に根拠がない状態になります。

• • 製造委託等代金（運賃・料金）：金額または算定方法を記載します。「例年どおり」「お任せします」では記載義務を満たしません。

• • 附帯業務がある場合の内容と対価：棚入れ・ラベル貼り・検品・荷待ち時間補償がある場合は、各作業の内容と単価または金額を運賃とは別に書きます。

• • 支払方法・支払期日：「月末締め翌々月末払い」では、引渡し日によって60日を超える可能性があります。引渡し完了日から60日以内に収まるか確認が必要です。

• • 委託事業者・中小受託事業者の名称：担当者名だけでなく、法人名等の当事者を識別できる名称を記載します。貨物自動車運送事業法の書面を兼ねる場合は、住所も記載します。

• • 委託した日：個別の運送を発注した年月日を記載します。

（２）現場でよく起きる記載不備

「一式〇〇〇〇円」という記載は最も多い不備です。棚入れ・ラベル貼り・荷待ち時間が運賃に含まれているのか別途発生するのかが判断できません。「当然含まれている」と荷主側が思い込み、「別途請求できるはず」と運送会社側が解釈している状態が常態化します。公正取引委員会等の調査では、この「一式発注」が、附帯業務の範囲や対価が不明確であると確認される入口になる可能性があります。

継続取引であっても、個々の運送内容が異なる場合には、発注のたびに、4条明示（書面・電磁的方法による明示）として必要な事項を、運送依頼書、個別発注書、発注システム、メール等により明示する必要があります。基本契約書を締結している場合でも、個別の運送内容、引渡場所、引渡日時、運賃・料金、支払期日などが別途明示されていなければ、実務上は不十分です。

（３）貨物自動車運送事業法の書面義務との関係

2025年4月施行の改正貨物自動車運送事業法により、荷主とトラック事業者が運送契約を締結する際に、相互の書面交付が義務化されました。取適法の4条明示と、貨物自動車運送事業法の書面交付義務は、別の法律に基づく別個の義務です。どちらか一方を満たせば他方も満たすわけではありません。記載事項・交付のタイミング・電磁的方法による承諾の取り方がそれぞれ異なります。

実務上は、両法の記載事項を統合した発注書フォーマットを整えることで、管理の手間を減らすことができます。ただし、購買・調達部門が発注の流れの中で書面交付を行う仕組みに組み込む必要があります。書面のフォーマットを整えても、現場担当者が口頭で追加指示を出す慣行が続いていれば、法令対応としては不完全です。

（４）運送依頼書（4条明示（書面・電磁的方法による明示））の記載項目チェックリスト

（５）支払期日の設定（60日ルール）

中小受託事業者が運送の役務を提供した日（通常は運送を完了した日）から60日以内のできる限り短い期間内に、具体的な支払期日を定めることが義務です。月末締め翌々月末払いというサイクルは、引き渡しのタイミングによっては60日を超える場合があり、注意が必要です。

（６）書類の作成・保存（2年間）

委託した日、運送内容、運送の役務を提供した日、代金額、支払期日、支払日、発注内容を変更した場合の内容と理由等について、書類又は電磁的記録を作成し、記録すべき事項の全部を記録した日から2年間保存する義務があります。4条明示に使用した発注書の写しだけでは、7条記録のすべての事項を満たさない場合があります。公正取引委員会の調査が入った際に書類が存在しない場合、発注内容や支払条件を説明できず、法令対応上の問題になります。

（７）遅延利息の支払（年14.6%）

支払期日までに代金を支払わなければ、取適法上の支払遅延となります。さらに、運送の役務を提供した日から60日を経過した日以後も支払っていない場合は、その日から実際の支払日まで、年率14.6％の遅延利息を支払う義務があります。運送会社側から請求がなくても、支払遅延があれば遅延利息の問題が生じます。継続取引では、過去の支払状況も確認対象になる可能性があります。

９．禁止される行為（買いたたき・減額・協議に応じない一方的な代金決定など）

（１）協議なき一方的な価格決定

運送会社から協議を求められているにもかかわらず、協議に応じないまま一方的に代金を決めることは問題になります。「昨年と同じ条件で」という発注を繰り返すだけでは不十分で、協議を行い、検討した経緯を記録に残すことが必要です。

（２）不当な減額

いったん合意した運賃を後から一方的に引き下げることは禁止です。「量が減ったから単価も下げてほしい」「競合他社が安いから合わせてほしい」という形での一方的な減額要請はNGです。合意の形をとっていても、実態として断れない状況での合意は問題になる場合があります。

（３）買いたたき

合理的な根拠なく、市場価格・原価水準を著しく下回る運賃を設定することです。「うちのような大口顧客だから当然」という論理は通じません。価格の根拠を説明できる状態にしておく必要があります。

（４）荷待ち・無償附帯作業の強要

物流現場で特に問題になりやすい論点です。なお、荷待ちや無償附帯作業については、取適法上の禁止行為だけでなく、物流特殊指定や貨物自動車運送事業法上の荷主対応としても確認が必要です。

• • 発注書に記載のない荷待ち時間に補償しない

• • 棚入れ・ラベル貼り・検品などを「運送の範囲内」として無償で実施させる

• • 積み降ろし後の片付け・清掃を当然のこととして求める

• • 燃料費の上昇を無視した運賃のまま発注し続ける

※第６章の２（荷待ちへ移動）

（５）不当な利益提供要請など

協賛金・キャンペーン費用の一部負担・物品の提供など、運送委託とは無関係な利益の提供を求めることは禁止です。取引の性質によっては、受領拒否や返品に関する禁止事項が問題になる場合もあります。

👉 自社が違反しているかどうかを確認したい方は、「物流取引対応チェックリスト確認　30分無料相談」を受けてみてください。

１０．貨物自動車運送事業法との関係（2025年4月施行）

令和７年４月１日施行の改正貨物自動車運送事業法により、真荷主とトラック事業者が運送契約を締結するときは、相互の書面交付が必要になりました。

実務的には、両法の要求事項を統合した発注書フォーマットを整えることで、管理コストを抑えることができます。電磁的方法（メール・クラウド共有など）による交付については、それぞれの法律で承諾の取得方法が異なる点にも注意が必要です。単なる書式変更ではなく、購買管理の流れの中に、物流委託の確認項目を組み込む必要があります。

１１．公正取引委員会・国土交通省（トラック・物流Gメン）の立入調査で実際に見られるポイント

実際に指摘が集中する事項は以下の4点です。

• • 口頭発注の常態化：担当者間の電話やLINEで完結し、発注書が存在しないケース。「長年の取引で信頼関係がある」だけでは、書面がない理由にはなりません。

• • 附帯業務の無償依頼：棚入れ・ラベル貼りが発注書に記載されておらず、現場の慣行として無償で行われているケース。担当者が「サービスとしてやってもらっている」と認識していても、法令上問題になる可能性があります。

• • 価格交渉履歴の不存在：燃料費上昇や最低賃金引き上げの局面で、価格改定要請に対して何らの協議も行っていないケース。協議の記録（日時・出席者・内容・結果）がなければ、協議を行ったことを説明しにくくなります。

• • 支払サイトの問題：月末締め翌々月末払いという慣行が継続しており、60日超えが常態化しているケース

１２．この法律で企業が変えるべきこと

特定運送委託への対応を「書式変更のコンプライアンス案件」として処理しようとすると、発注書のフォーマット変更程度で終わります。しかしそれでは、次の調査・次の改正でまた同じ問題が繰り返されます。見直すべきは、発注のやり方そのものです。

発注の決め方の見直し

多くの荷主企業では運送委託の発注が「現場の慣行」に任されており、本社の調達・購買部門が関与していません。運送委託を購買管理の流れに組み込み、発注書の標準フォーマット・承認フロー・記録保管ルールを整備することが第一歩です。

附帯業務の棚卸し

全国の物流拠点・取引先ごとに「ドライバーが実際に行っている作業」を洗い出す必要があります。本社が認識していないレベルで附帯業務が発生しているケースが、複数拠点を持つ企業では珍しくありません。現場に任せたままでは実態把握すらできません。

価格協議のルール化

一度決めた運賃を「原則として変えない」「値上げは認めない」という文化を持つ企業は多い。しかし取適法（旧下請法）では、燃料費や人件費などの変動があるにもかかわらず、協議に応じないまま一方的に価格を決めることは問題になります。価格協議を行った経緯は、記録として残しておく必要があります。

物流コストの見直し

附帯業務の範囲と対価を整理し、運賃を見直すと、物流コストが表面上増える場合があります。しかしこれは「増加」ではなく「コストを見える化すること」です。これまで無償で行われていた作業の対価が明示されるだけです。この機会に物流コストをサービス内容ごとに分解し、適正な発注ルールを見直すことが取引先や運送会社に説明できる物流管理につながります。

１３．このまま放置するとどうなるか

行政から確認を受けた場合、問題の内容や改善状況に応じて、指導、勧告、社名公表などにつながる可能性があります。

①是正指導・注意 → ②改善が見られない場合は勧告・社名公表 → ③悪質性が高い場合や改善が進まない場合には、より重い対応につながる可能性があります。

注意すべきは、取適法施行後の違反状態が継続している場合です。違反状態が継続していた期間の遅延利息（年14.6%）は、過去分について一括請求される可能性があります。2026年1月の施行後、発注書等による必要事項の明示がない状態で取引を続けている場合、その期間の取引について確認や是正を求められる可能性があります。

１４．よくある質問（FAQ）

Q：特定運送委託とは簡単にいうと何ですか？

荷主が自社の取引相手へ物品を届けるために外部の運送会社へ委託する運送のことです。販売・製造請負・修理請負・情報成果物作成請負の4類型があります。「運送会社の問題」ではなく、荷主の発注内容、支払条件、価格協議なども確認される制度です。

Q：自社のトラックで配送している場合は対象ですか？

外部の運送事業者への委託ではないため、自社トラック・自社ドライバーによる配送は特定運送委託の対象外です。ただし、一部を外部委託しているルートがあれば、その部分は対象になります。

Q：グループ会社（物流子会社）への委託はどう扱われますか？

物流子会社への委託であっても、直ちに対象外とはいえません。委託する運送の内容と、親会社・物流子会社間の資本金・従業員基準によって、取適法の適用対象となる場合があります。物流子会社が他の運送事業者へ再委託する場合には、役務提供委託やみなし適用規定についても確認が必要です。

Q：宅配便（ヤマト・佐川など）を利用している場合は？

宅配便やバイク便であっても、取引相手へ引き渡す物品や届け先等を指定して運送を依頼している場合には、資本金・従業員基準を満たせば対象となる可能性があります。サービスの名称や形態だけで対象外にはなりません。

Q：附帯業務の有償化を求めたら取引を切られそうで怖い。どうすればよいですか？

運送会社側から一方的に「来月から有償にします」と通告するのではなく、現在行っている作業の内容、所要時間、発生回数等を整理した上で、附帯業務の内容と対価について協議を申し入れることが現実的です。協議の申入れと荷主からの回答は、メール等で記録に残してください。
荷主が価格協議の求めを無視したり、必要な説明をせず一方的に代金を決定したりして、運送会社の利益を不当に害する場合には、取適法上問題となる可能性があります。

Q：価格交渉の記録はどのように残せばよいですか？

協議の日時・出席者・提案内容・協議結果を記録した書面を作成し、メールで相手方に送付して確認を取る方法が有効です。「議事録を送ります」というメールと添付した議事録は、調査時に協議の経過を説明するための有力な記録の一つになります。

👉 自社が違反しているかどうかを確認したい方は、「物流取引対応チェックリスト確認　30分無料相談」を受けてみてください。

１５．まとめ｜特定運送委託への対応で企業が問われること

• • 特定運送委託は、多くの荷主企業で確認が必要になる——「運送会社の問題」ではなく「荷主の発注行為を規制する法律」

• • 現場の慣行として続いてきた口頭発注、無償附帯業務、支払遅延は、行政から確認を受けた際に問題になりやすい

• • 支払遅延がある場合、遅延利息の支払いが問題になる可能性がある

• • 対応の起点は「自社の発注実態の棚卸し」——発注書の有無・附帯業務の有無・支払サイトの確認から始める