物流下請法や取適法への対応を考えはじめた荷主企業の多くが、最初につまずくのは、法律の細かな条文ではありません。その前に、「そもそも自社が対象になるのか」が判断できないという問題があります。
運送会社に依頼している。倉庫会社にも委託している。物流子会社を使っている。自社では運送業を行っていない。契約書も一応ある。こうした事情があると、多くの企業は「おそらく自社は大丈夫だろう」と考えます。
しかし、物流取引のリスクは、契約書だけを見ても分かりません。契約書に書かれている内容と、現場で行われている運用が合っていないことがあります。そして、その食い違いは、法務部門だけでも、物流部門だけでも見えにくいものです。
１．荷主が「対象外」と思い込みやすい３つの理由
物流下請法への対応について相談を受けると、荷主企業からよく聞く言葉があります。
「うちは運送業ではないので関係ないと思っていました」
「物流子会社が管理しているので、本社側では細かく見ていません」
「契約書はあるので、大きな問題はないはずです」
いずれも、まったく根拠のない話ではありません。だから厄介です。自社が運送事業者ではない。物流子会社や外部業者に任せている。契約書も存在している。そう聞くと、一見するとリスクは低いように見えます。
２０２６年１月施行の取適法では、発荷主が物品の引渡しに必要な運送を外部の運送事業者に委託する取引も、対象取引に加えられています。つまり、「自社は運送する側ではないから関係ない」という前提だけでは、判断できません。
より大きな問題は、法改正の内容そのものよりも、自社の取引実態を把握しているつもりになっていることです。
２．契約書だけでは、対象かどうかを判断できない
対象になるかどうかを判断する際、多くの企業はまず契約書を確認します。もちろん、契約書の確認は必要です。委託内容、取引先、支払条件、附帯作業の取扱いなどは、契約書から確認できる部分もあります。しかし、物流取引では、契約書だけでは分からないことが多くあります。
契約書の上では整っていても、現場では別の運用が積み重なっている。
ここを見ないまま「契約書があるから大丈夫」と判断してしまうと、実際のリスクを見落とします。
３．複数部門にまたがるため、誰も全体を把握していない
物流取引が分かりにくい理由は、複数の部門にまたがっている点にもあります。
その結果、「法務が見ているから大丈夫」「物流部門が管理しているから大丈夫」「購買が契約しているから問題ない」という判断が重なり、実際には誰も全体を見ていない状態が生まれます。
この状態は、通常業務が回っている間は表に出にくいものです。出荷は止まっていない。運送会社から大きな苦情もない。社内で問題として上がっていない。そのため、自社の中では「特に問題はない」と見えてしまいます。
４．直接運賃を払っていない側も、見られる可能性がある
物流取引では、発荷主だけでなく、着荷主側の関与も問題になることがあります。着荷主が納品時間を細かく指定したり、受付や検品の都合で長時間の荷待ちを生じさせたり、契約にない荷役作業をドライバーに求めていた場合、直接運賃を支払っていなくても、今後の物流特殊指定の改正により、規制上の確認対象になり得ます。
５．まず確認すべき６つの質問
ここで確認すべきなのは、「違反しているかどうか」をすぐに判断することではありません。まずは、自社が実態を把握できているかどうかです。
６．「問題が出てから確認する」では間に合わない場合がある
物流下請法や取適法への対応で必要なのは、問題が表面化してから資料を集めることではありません。
行政調査や取引先からの確認があったときに、根拠資料がなければ、「管理できていなかった」と見られる可能性があります。また、運送会社から条件変更や待機料、附帯作業費に関する申入れがあった場合でも、過去の運用実態を把握していなければ、発注側として適切に協議することが難しくなります。
自社の発注、契約、現場運用、支払実務を整理しておくことは、問題が起きたときのためだけではありません。
問題が起きる前に、自社として説明できる状態を作るために必要です。
物流下請法の対象になるかどうかは、契約書の有無だけでは判断できません。現場で何が行われ、誰が指示し、どのように検収や支払に反映されているか。そこまで見て初めて、自社のリスクが見えてきます。
自社の物流取引が対象になるか判断できない場合は、当法人の物流下請法リスク診断をご確認ください。
物流下請法や取適法への対応を考えはじめた荷主企業の多くが、最初につまずくのは、法律の細かな条文ではありません。その前に、「そもそも自社が対象になるのか」が判断できないという問題があります。
運送会社に依頼している。倉庫会社にも委託している。物流子会社を使っている。自社では運送業を行っていない。契約書も一応ある。こうした事情があると、多くの企業は「おそらく自社は大丈夫だろう」と考えます。
しかし、物流取引のリスクは、契約書だけを見ても分かりません。契約書に書かれている内容と、現場で行われている運用が合っていないことがあります。そして、その食い違いは、法務部門だけでも、物流部門だけでも見えにくいものです。
１．荷主が「対象外」と思い込みやすい３つの理由
物流下請法への対応について相談を受けると、荷主企業からよく聞く言葉があります。
「うちは運送業ではないので関係ないと思っていました」
「物流子会社が管理しているので、本社側では細かく見ていません」
「契約書はあるので、大きな問題はないはずです」
いずれも、まったく根拠のない話ではありません。だから厄介です。自社が運送事業者ではない。物流子会社や外部業者に任せている。契約書も存在している。そう聞くと、一見するとリスクは低いように見えます。
２０２６年１月施行の取適法では、発荷主が物品の引渡しに必要な運送を外部の運送事業者に委託する取引も、対象取引に加えられています。つまり、「自社は運送する側ではないから関係ない」という前提だけでは、判断できません。
より大きな問題は、法改正の内容そのものよりも、自社の取引実態を把握しているつもりになっていることです。
２．契約書だけでは、対象かどうかを判断できない
対象になるかどうかを判断する際、多くの企業はまず契約書を確認します。もちろん、契約書の確認は必要です。委託内容、取引先、支払条件、附帯作業の取扱いなどは、契約書から確認できる部分もあります。しかし、物流取引では、契約書だけでは分からないことが多くあります。
契約書の上では整っていても、現場では別の運用が積み重なっている。
ここを見ないまま「契約書があるから大丈夫」と判断してしまうと、実際のリスクを見落とします。
３．複数部門にまたがるため、誰も全体を把握していない
物流取引が分かりにくい理由は、複数の部門にまたがっている点にもあります。
その結果、「法務が見ているから大丈夫」「物流部門が管理しているから大丈夫」「購買が契約しているから問題ない」という判断が重なり、実際には誰も全体を見ていない状態が生まれます。
この状態は、通常業務が回っている間は表に出にくいものです。出荷は止まっていない。運送会社から大きな苦情もない。社内で問題として上がっていない。そのため、自社の中では「特に問題はない」と見えてしまいます。
４．直接運賃を払っていない側も、見られる可能性がある
物流取引では、発荷主だけでなく、着荷主側の関与も問題になることがあります。着荷主が納品時間を細かく指定したり、受付や検品の都合で長時間の荷待ちを生じさせたり、契約にない荷役作業をドライバーに求めていた場合、直接運賃を支払っていなくても、今後の物流特殊指定の改正により、規制上の確認対象になり得ます。
５．まず確認すべき６つの質問
ここで確認すべきなのは、「違反しているかどうか」をすぐに判断することではありません。まずは、自社が実態を把握できているかどうかです。
６．「問題が出てから確認する」では間に合わない場合がある
物流下請法や取適法への対応で必要なのは、問題が表面化してから資料を集めることではありません。
行政調査や取引先からの確認があったときに、根拠資料がなければ、「管理できていなかった」と見られる可能性があります。また、運送会社から条件変更や待機料、附帯作業費に関する申入れがあった場合でも、過去の運用実態を把握していなければ、発注側として適切に協議することが難しくなります。
自社の発注、契約、現場運用、支払実務を整理しておくことは、問題が起きたときのためだけではありません。
問題が起きる前に、自社として説明できる状態を作るために必要です。
物流下請法の対象になるかどうかは、契約書の有無だけでは判断できません。現場で何が行われ、誰が指示し、どのように検収や支払に反映されているか。そこまで見て初めて、自社のリスクが見えてきます。
自社の物流取引が対象になるか判断できない場合は、当法人の物流下請法リスク診断をご確認ください。
７．取適法（旧下請法）・物流特殊指定の対応状況を整理したい企業へ
制度改正により、物流取引における荷主企業の責任範囲は大きく変化しています。契約書の整備だけでなく、発注条件や現場の運用実態まで含めて整理しておくことが重要です。
自社の対応状況を整理したい場合は、下記物流下請法リスク診断を参照してください。
診断後に、契約、現場運用、支払、社内管理まで継続的に整えたい場合は、物流ガバナンス設計プロジェクトも確認してください。
８．監修者紹介・法人紹介
監修者：行政書士 楠本 浩一（くすもと こういち） |
| 行政書士法人 運輸交通法務センター 代表社員／行政書士 著書『荷主と物流会社のための物流下請法と「法令違反」防止ガイド』 |
パナソニックの物流部門において物流法務を専任で担当。その後、物流子会社へ出向し、同社においても物流法務の責任者を務めました。荷主側と物流会社側の双方で法務責任を担い、契約実務、委託先管理、現場運用の確認までを含む実務を２０年以上にわたり経験してきました。
主な実務領域
講師・掲載実績
行政書士法人 運輸交通法務センター
行政書士法人 運輸交通法務センターは、その名称の通り、運送・物流分野に特化した専門家集団です。
行政書士の独占業務である許認可手続にとどまらず、荷主企業向けの物流取引管理、契約・現場運用・支払の確認にも力を入れています。
- 荷主側の物流発注ルールの見直し ・契約内容と現場運用の確認
- 待機時間・附帯作業を含めた物流実務の点検
- 「物流下請法」を軸とした社内管理体制の整備
製造業・流通業・小売業といった荷主企業に対し、問題が起きてから対応するのではなく、契約、発注、現場運用、支払の流れを事前に確認し、説明できる状態に整える物流法務を重視しています。
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当法人が提供するサービス
荷主企業の物流取引に潜む法務リスクを整理する「物流下請法リスク診断」。取適法（旧下請法）・物流特殊指定を踏まえ、発注構造・契約・現場運用を50項目チェックリストで診断します。製造業・流通業・小売業向け全国対応します。
物流特殊指定・取適法（旧下請法）に対応し、発注構造から見直す実務支援。荷待ち・附帯作業・価格決定の問題を「現場対応」ではなく「設計」で解決します。制度改正後の是正勧告リスクに備えたい荷主企業向けのプロジェクトです。
物流ガバナンスを、１年間で企業内部に構築し、外部に依存しない、自走できる体制をつくります。
